Bankrot-help.ru

Консультация Юристов
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Юридический порядок наследования доли в уставном капитале ООО

Юридический порядок наследования доли в уставном капитале ООО

Свойство передаваться по наследству имеет любое имущество, которое принадлежало наследователю до его смерти. Все принципы унаследования имущества регулируются законодательством. Если это права совладельца организации, то порядок принятия активов может измениться. При наследовании доли в уставном капитале ООО берут во внимание особенности уставного положения организации.

Наследование доли в ООО: законы

Сразу стоит отметить, что регулируется передача по наследству доли в ООО не только ГК РФ, как в случаях с другими видами наследства. Здесь большую роль играет ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако в нем есть оговорка «если иное не предусмотрено ГК РФ». Отсюда следует, что учитываются два законодательных акта, регулирующих процесс принятия по наследству доли ООО. Поэтому в процессе принятия в наследство доли в уставном капитале ООО следует обращать внимания на их положения.

Общий порядок перехода долей для лиц, не входящих в число членов организации, выглядит следующим образом:

  • Для того, чтобы получить возможность продать долю/часть доли ООО третьему лицу, предварительно инициатор такой операции обязан предложить выкуп другим соучредителям. Срок для этого, как правило, не превышает 30-ти дней, если иное не указано в уставе компании.
  • Операция в некоторых случаях согласовывается с другими учредителями ООО: по уставу может быть предусмотрена необходимость получить согласие на сделку у других участников Общества.
  • Сделка обязательно удостоверяется нотариально.
  • Если это необходимо по Уставу, прием нового члена Общества фиксируется в протоколе собрания членов ООО.
  • Необходимые изменения вносятся в соответствующие документы и реестры и подаются в ИФНС после нотариального заверения.

Однако нужно учитывать, что как и во всех прочих сферах корпоративного права, текст устава существенно влияет на данный механизм и может предусматривать дополнительные сдерживающие факторы.

Наследование ООО

Рассмотрим данные варианты подробнее:

1.Оформление доли по наследству без ограничений.

В такой ситуации наследник обязан сначала вступить в наследство, или зарегистрировать правопреемства в ситуации, когда происходит реорганизация юридического лица (для этого необходима выписка из соответствующей инстанции, а так же акт передачи или разделительный баланс).

Затем необходимо провести общее собрание участников ООО, где принимается решение о включении лица в состав Общества. Далее нужно будет подать документы в местную инспекцию ФНС на регистрацию. После выполнения данных процедур и внесения изменений в данные в ЕГРЮЛ, наследник считается правомочным собственником доли в предприятии.

2. Ситуация, когда необходимо согласие иных участников

Также необходимо сначала вступить в наследство. Затем необходимо согласовать переход доли, путем направления в ООО обращения или оферты. Согласие от держателей долей ООО должно быть получено в 30-дневный срок (или иной срок, указанный в уставе) с момента получения ими надлежащего обращения. Непредставление отказа также приравнивается к согласию. Если же заявления об отказе передачи доли в ООО наследнику получены, то ООО обязано выкупить наследуемую долю у наследника.

Читать еще:  Соглашение между наследниками о разделе наследства образец

3. Ситуация, когда переход доли запрещен уставом.

После вступления в права наследования наследник должен подать в Общество соответствующее заявление о компенсации стоимости наследуемого имущества. Общество обязуется выплатить ее. Стоимость имущества определяется по бухгалтерской отчетности за обозначенный период, идущий до момента смерти наследодателя или который шел перед завершением реорганизации, или ликвидации юр. лица. Так же возможна выплата в натуре, с согласия наследника. Выплата или компенсация в натуре должна произвестись на протяжении года с момента перехода к ООО части имущества наследодателя.

Компенсация выплачивается из расчета разницы стоимости чистых активов и уставного капитала. Если суммы недостаточно для выплаты, то общество должно уменьшить свой капитал на недостающую сумму. Если при этом уставной капитал становится меньше необходимого минимума на момент создания ООО, то возмещение стоимости доли выплачивается из расчета разницы между чистыми активами и этим минимальным уставным капиталом.

В случае, когда на момент выплаты или выдачи в натуре доли наследника общество отвечает признакам банкротства, то ООО не в праве делать такой выплаты. То же самое относится и к ситуации, когда из-за выплаты общество станет банкротом.

Когда же наследнику выплачивается возмещение за его долю, сама доля уставного капитала распределяется между всеми оставшимися участниками ООО на протяжении одного года. Возможен вариант приобретения доли третьими лицами, если это не запрещено уставом ООО. Стоимость продаваемой доли не может быть ниже цены, уплаченной за нее наследнику.

В случае, если доля не была распределена или продана, в таком случае происходит гашение доли и размер уставного капитала уменьшается на данную сумму.

Документы

Для инициирования процедуры оценки долей в ООО необходим определенный комплект документации, который включает в свой состав:

  1. Устав и учредительные документы: выписка из ЕГРЮЛ, выписка с указанием долей собственников, ОГРН.
  2. Свидетельство наследодателя в отношении собственности на долю в ООО.
  3. Бухгалтерский баланс по форме №1 за 3-5 лет.
  4. Перечень материальных и нематериальных активов компании: числящаяся на балансе недвижимость, оборудование, накопления на счетах и пр.
  5. Отчет о прибылях и убытках.
  6. Сведения о дебиторской и кредиторской задолженности.
  7. Арендные договоры на недвижимость.
  8. Финансовые документы на дочерние компании.

Если наследование требует согласования с участниками ООО

Это самая вероятная ситуация, которая встречается на практике. Чаще всего это зафиксировано в Уставе ООО, чтобы избежать возможных негативных последствий для компании.

А проблемы могут возникнуть, если, например, после смерти отца его долю наследует сын, к сфере деятельности компании вообще отношения не имеющий, либо жена, занимавшаяся большую часть времени только домашним хозяйством. Получается, что доля в ООО переходит к родственникам покойного, которые совершенно некомпетентны в вопросах бизнеса.

Читать еще:  Отказная от наследства в пользу других лиц

В такой ситуации наличие у вас свидетельства на право наследования совершенно не означает, что вы будете приняты в члены ООО. Для этого вам нужно заручиться письменным согласием каждого участника.

С этой целью вы направляете в адрес ООО или каждого участника письменное обращение. При этом лучше их нотариально заверить. В тридцатидневный срок каждый участник письменно дает положительный или отрицательный ответ по вопросу преемственности.

Если решение положительное, его отображают в протоколе общего собрания, если согласие высказали все дольщики ООО. После этого происходит оформление вашего права собственности на долю, она перейдет к вам сразу, как только будут внесены изменения в данные Росреестра.

Порядок оформления доли в ООО по наследству

В случае смерти одного из участников ООО доля уставного капитала, которая принадлежала ему на праве собственности, переходит к наследникам. Это может происходить в соответствии с очередностью, предусмотренной законодательно, или на основании завещания.

По закону порядок перехода доли ООО к наследникам зависит от условий этой процедуры, предусмотренной уставом компании. Тут возможен один из трех вариантов:

  1. Уставом допускается беспрепятственная передача доли уставного капитала по наследству. В этом случае процедура наследования стандартна.
  2. Устав предусматривает необходимость получения единогласного согласия от всех учредителей ООО. Без этого наследник не может вступить в права относительно доли.
  3. Устав исключает возможность перехода имущественных прав на долю ООО к наследникам.

Таким образом, действия наследника зависят от положений учредительной документации организации. Рассмотрим каждый вариант подробнее.

Согласие учредителей не требуется

Проще всего оформить долю, когда согласия от остальных участников получать не требуется. В этом случае процедура стандартна:

  1. Составление и подача нотариусу заявления о принятии наследства. Явиться в нотариальную контору нужно в течение полугода после смерти наследодателя.
  2. Сбор пакета документов для принятия наследства. Кроме стандартных бумаг (паспорт, свидетельство о смерти, выписка из домовой книги, завещание или документ, подтверждающий степень родства), потребуется предоставить учредительные документы ООО.
  3. Проведение оценочных работ по определению стоимости наследственного имущества. Для этого потребуется обратиться в компанию, оказывающую подобные услуги, и имеющую допуск СРО. Это необходимо для возможности расчета размера государственной пошлины за принятие наследства.
  4. Оплата государственной пошлины. Ее размер зависит от степени родства и стоимости наследственной массы (близким родственникам нужно заплатить 0,3 %, но не больше 100 000 рублей, дальним – 0,6 %, но не больше одного миллиона рублей).
  5. Получение свидетельства о вступлении в права наследования. Этот документ выдается нотариусом.
  6. Уведомление всех учредителей ООО о намерении принять наследство и оформить долю в собственность.
  7. Принятие участия в общем собрании ООО. На повестке дня будет вопрос о включении в состав учредителей наследника. Потребуется получить выписку из протокола общего собрания, из которой следует, что наследник принят в число участников общества.
Читать еще:  Получение наследства регулируется правом

Завершающий этап – это регистрация изменений в Едином реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Для этого необходимо обратиться в налоговую инспекцию по месту регистрации компании.

После того, как все перечисленные действия будут выполнены, доля наследодателя перейдет в собственность наследника. Он, в свою очередь, входит в состав общества и становится его полноправным членом.

Согласие учредителей требуется

Большинство организаций имеют в уставе пункт, согласно которому для вступления в его состав нового участника требуется согласие всех остальных учредителей ООО. Условие вполне логичное, ведь нет никакой гарантии, что наследник окажется компетентным в сфере деятельности компании.

Процедура практически ничем не будет отличаться от той, что описана выше. Разница только в том, что наличие свидетельства о вступлении в права наследования не станет основанием для принятия наследника в состав учредителей ООО.

Прежде чем это произойдет, потребуется получить единогласное согласие всех участников на переоформление доли уставного капитала в собственность наследника. Для этого правопреемнику потребуется отправить письменное уведомление каждому из участников ООО и дождаться от них ответа.

Учредители ООО обязаны дать ответ в течение 30-ти дней с момента получения уведомления. Ответ составляется и направляется в письменной форме. При этом отсутствие письменного отказа принимается за согласие.

После того, как согласие получено, созывается общее собрание, на котором выносится соответствующее решение. Оно в обязательном порядке отражается в протоколе. Этот документ, подкрепленный нотариальным свидетельством о вступлении в права наследования, подается в налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Подать документы для внесения корректировок следует в течение трех дней.

Что делать, если участники ООО прислали отказ? Если в соответствии с учредительной документацией для получения доли в уставном капитале обязательно требуется согласие всех участников, а один или несколько из них его не дают, то наследственная доля переходит в собственность компании. Этот факт подлежит регистрации в налоговой инспекции.

В такой ситуации наследник получит денежную или натуральную компенсацию в размере стоимости части уставного капитала. Она будет рассчитана исходя из данных бухгалтерской отчетности, утвержденной на общем собрании ООО за последний отчетный период перед смертью наследодателя.

Уважаемые читатели! Мы рассказываем о стандартных методах решения юридических проблем, но ваш случай может быть особенным. Мы поможем найти решение именно Вашей проблемы бесплатно — попросту позвоните к нашему юристконсульту по телефонам:

Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector